课程：

• 1、公司章程和合伙人协议怎么区别
• 2、合伙人公司章程
• 3、找合伙人，要注意什么？
• 4、合伙人章程那里可以看

公司章程和合伙人协议怎么区别

公司章程是公司才能制定的，有法人资格的主体制定的，称为公司章程。合伙企业制定的，为合伙人协议。公司章程的变更需要股东大会的特别表决才能通过，但是合伙人协议变更只需要共同协商一致即可。

【法律依据】

《公司法》第十一条

设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第十二条

公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

合伙人公司章程

合伙制从何处入手是个难题，如果仅仅是收入分配角度可能不能构成对合伙人利益的有效保障；一家合资投行的经理对记者表示，合伙人制度对保荐人的吸引力是很大的，但如果不是从公司产权角度进行改革，就是不彻底的，因为产权在别人手里，可以随时撤消你的分配资格，如果仅限于利益分配，没有任何法律保障，并不是完整的合伙制。 而在产权改革的法律层次，一位业内人士认为，目前在投行合伙人方面法律障碍倒不大，但法律空白却有很多，例如按照现有的法规，保荐制下投资银行是有风险的，其中有保荐代表人签字带来的责任风险、更有保荐机构承销的风险，我国现有的证券公司都是承担有限责任的独立法人，而投行部门只是其下属的一个部门，如果将投行部门独立出来进行合伙制，这样的机构能承担怎样的责任？能否承担责任？如何将风险和收益配比？这些都将是现实的难题。 投行发展必由之路？ 一位接受记者采访的投行经理认为，尽管投行合伙制存在这样那样的问题和空白，也没什么先例，但这却是我国投行不应省略的、走向成熟的必经之路。 从国外发展来看，目前国际的大投行都脱胎于合伙制企业，合伙制能够将所有权与管理权合而为一，并给予有能力的合伙人以稳定而长期的高回报，从100多年的国际实证来看，合伙制对于保持公司业绩、提高合伙人积极性有着极大的作用。 “美国投资银行的轨迹是从合伙制企业转到公众公司，其原因并不是合伙制有什么不好，而是因为日益扩大的全球业务和金融混业使得在人数规模上受限的合伙制企业必须做出公众化选择，但即使是高盛这样的公司上市之后，它仍保留着合伙制的一些特点，例如合伙人仍然持有公司大量股份、并依据自己积累的客户资源继续给公司服务等等。”来自深圳证券业协会的一位人士称。 律师事务所的发展史就是“一年合伙，二年红火，三年散伙”。笔者对此也深有体会。1993年，笔者参与了一个合伙制律师事务所的创立，第一年大家同甘共苦，奠定基础；第二年在五位合伙人的共同努力下事务所各项指标雄冠杭州，一时名声大振；第三年初合伙人之间开始出现裂痕，至1995年底，笔者也成 （2） 缺乏管理思路 往有了事再想对策，最后不但解决不了问题，还会引发矛盾。 2.积极探求管理模式，但总体尚未成熟。 （1）开放的国际公约式的用人体制 （2）追求企业化管理，忽视事务所与传统企业的结构差别 1.合伙人的选择。 （1）合伙人的要求 一个合格的合伙人除必须具备司法部规定的法定条件外，还应着重注意以下四个方面：即较强的专业技能、一定的经济基础、共同的事业理念、相关的管理知识。 共同的事业理念指的是合伙人对于合伙的目标拥有共同的认识。这是合伙的精神动力，更是合伙人一起开创事业的基础， （2）合伙人之间的互补 要把“不同类型的头脑”结合起来，取长补短、相互促进，切忌把同一类型的人才凑在一起。笔者认为，一个和谐的组织在人员结构上应形成各种层次的互补，而合伙人的互补，是其中的关键一环。应从以下几个方面均衡合伙人之间的人员结构组成: A.高级合伙人与一般合伙人 高级合伙人不仅有股权，还有最终决策权。一般合伙人均拥有股份，不具有参与决策的权力，两者在分红比例上也有差异。设 B.自然因素上的互补 自然因素包括性别、年龄等，性别与年龄上的差异会使个体之间产生互补性。例如从性别角度讲，男性更注重效率，女性则比较细腻，不同性别在一起工作，能有效填补彼此的不足，提高整体能力。 C.知识结构的互补 知识结构的多样性也是一种互补。不仅要有法律专业出身的，更应有其它专业的互补。学科之间的交叉互补弥补了相互间的不足，也避免了过于单一的理论基础，为事务所的多方向发展提供了可能。不同学科之间迥异的思维方式，也丰富了事务所的管理思想。 2．建立科学的管理机构。 相当一部分事务所的合伙人缺乏管理知识，甚至排斥管理。他们普遍的想法是所谓的管理只能加大事务所的成本开支，而并没有显着的效果；现在的管理就很好。在大部分律师事务所，推行的是这样一种模式： 即由合伙人会议作出决策，由事务所主任负责具体执行。

找合伙人，要注意什么？

创业者如何找锁定A类合伙人，找合伙人要注意的12个问题

原创作者：章宇辰

嘉宾简介：上海合起跃信息技术有限公司CEO，创立创业找合伙人社交平台爱合伙，现已累积20万注册用户，包括4万实名认证创业者和企业主。 全球创业领导力课程(Startup Leadership Program)中国负责人，自2015年累积过百家学员企业从SLP的16周培训毕业，多家学员企业在毕业后获得包括中国加速在内的VC机构的投资。

温馨提示：未经原作者授权，不得私自转载。

1.初期合伙最应该注意的是什么？

这个问题的答案其实是有一整套的方法论，我希望把这套方法论分享给大家，特别是能让大家解决初期合伙这样一个阶段会出现的一些问题。

初期合伙其实存在非常强的一个不确定性，这种不确定性可能来自于项目本身也来自于人，一开始合伙的时候大家有好奇心，都以为对方能干什么，都以为对方带了某种特殊的技能，可以帮助项目怎么样，当然这些都有可能发生，但最终时间会告诉你真相。

站在个人的立场，我们不能让这些风险完全不可控，要尽量降低这样的一个不确定性所以才会有这样一套方法。让双方在见面的时候，在还没有正式确定合伙的时候，在大家第一次面对面坐下来聊的时候，就已经开始在讨论这样不同方面的一些问题了，包括你真的相信什么？你的个人目标是什么？你到底能够干什么？你能够能够投入多少？能够承担多少风险？

2.合伙人协议是否可以写入“公司章程”？这样就能更具备法律效用？

实际上，现在的公司章程基本在所有中国城市的工商局都是模板化的，如果你去工商局注册一家新的公司，然后在公司章程里面出现了一些当地工商局老师看不懂的东西，那么他基本上不太会让你注册这个公司，所以把合伙人协议写入公司章程，我觉得可行性不是很大。

而且我们今天讲的这些问题呢，并不是直接上升到法律的层面，因为这些问题法律还没有办法完全触及到，更多的是人与人之间软性的合作协作，然后再考虑自身能力是否互补，能够承担多少风险这样的一个情况。

我不建议大家尝试把合伙人协议写入公司章程，但是我们可以把刚给到大家的十个问题结论把它书面的记下来，有些我们可以以书面的方式把它写入到内部的协议上面，可能并不一定完全具备法律效用，但是可以作为大家的备忘录。即便是在合伙人这个核心团队的搭建上面，我们都是走过一个正规的，系统化的方法，所以，每一次的结论我们都可以把他书面记下来以备日后所用。

3.跨地区合伙的可能性？

跨地区合伙我觉得是完全可能的。因为我自己的合伙人和我并不是在同一所城市，爱合伙也有其他的合伙人是在另外的城市，这种可能性取决于这个合伙人他负责的是团队哪块内容，有些角色可能恰恰不需要他和团队在一块儿，而是更需要他在不同城市开拓不同的业务。

现在互联网这么发达，我们团队内部都会用一些线上的协作工具，我也建议大家可以去尝试，这些协作工具其实已经可以很好地解决了双方沟通和异地协作的问题。

4.前期所有都很谈得来，后期做事，合伙人能力上有了不足产生差距，或者状态上发生改变，该怎么解决？

这个问题我觉得问得非常好，其实就是我们今天讲到的最后一个模块。每一个合伙人的能力，他可能是适用于整个项目的不同阶段，当然在前期大家都需要一个了解的过程，那么，在你开始创业的时候会相对比较习惯性的把事情想得非常好，创业的人都是给自己打了十足的鸡血，所以他肯定是习惯性的乐观去想整个事情的发展和每个人的投入和每个人的能力展示，这是很正常的。

但是当公司遇到困难的时候，你会发现有些合伙人的能力可能跟不上，可能是主观和客观的跟不上了，你需要有这样的一个事先条件或者是约定来应对这样一个可能会出现的情况，即便是员工他也可能会因为主观或者客观原因没有办法胜任他的工作，那么你的劳动合同里面就会有这样一条规定，人事录用之前，你可能会跟他讲如果这样的情况出现会怎么样，你可能会制定一套考核标准，合伙人也是一样。

当然如何制定这个考核标准其实是蛮有艺术的一件事情，因为合伙人其实是最早加入你公司的员工。他是在一个最不确定的情况下加入你们公司，可能你这个公司还没有一个已经规模化运作的业务，你没有办法用一个简单的方法去考核，这个没有统一的答案，我只能说每个项目都不一样，每种情况都不一样啊，你们可以自己去制定一个适合你们自己实际情况的考核办法，与合伙人讨论如何制定考核办法这样的的过程，我觉得能够极好地展现出你和你的合伙人，潜在合伙人之间默契的程度，谈一件好的事情大家都是笑哈哈，很乐观，但是谈一件不好的情况的时候，就能够看出一些本质的东西。

5.技术入伙与资金入伙的股权有没什么好的方式去分配？

资金入伙和技术入伙都是很普遍的一个情况，一个项目肯定是有人出资的，出资这一块比较好计算，你出多少钱，然后整个项目会有一个简单的估值，我想说的是技术入伙，一些非传统的带有一定颠覆性意义的互联网的创业项目，或者是一些新的模式的创业项目。人的投入，技术的投入，个人智慧的投入，其实是非常重要的。所以资金的投入，你可以看成是早期的天使投入，有了这笔钱能够启动这个项目，但是真正能让项目走的长远的肯定是背后的人带来的资源和技术，还有智慧。

如果项目成功了，我的建议肯定是把能够带技术带智慧进来的合伙人创始人会成为项目主要的收益者，但是技术入股，它不像资金入股从第一天就已经投入了，因为技术入股是需要时间的，如果合伙人只工作了一天，一个月那么其实他技术入股的含金量很小，这就是我刚刚提到过的技术入股的股权按照时间来兑换的机制。

如果你是技术合伙人，或者带资源，带智慧资产投入的合伙人，那么你的股权是按照时间来兑换的，这个和资金入伙的分配不一样，资金入伙第一时间就拿到了股权，技术入伙你如果第一年就离开公司的话，一般来说你是拿不到股权的，比如说你们约定的时间是四年可以拿到百分之四十的股权。第一年之内离开这个项目的话，就拿不到任何股份，如果你是第一年之后，又只做了一年，那么第一年之后，你就可以拿到百分之十，然后你可以按照季度，月甚至按照周呈现一个线性的增长。

6.合伙的话肯定是要有时间投入的。如果是有兼职的话，那么如何才能保证合伙人的投入？

这个我没有办法用一个统一的方法来解决，但既然能够把这个话题抛出来，非常重要的一点是你们要去谈这个事儿而不怕得罪彼此，不怕损害这段你们臆想中可能会非常好的合作关系，而且在最早的时候就要去谈这件事情，回到是兼职还是全职的问题，你很难就是在一个项目还是萌芽阶段时候就要求所有人都马上全职。

其实这个很难去保证，所以呢，有兼职开始创业的情况我觉得这个是很普遍的，特别是在爱合伙的平台上面，很多的会员都是在兼职找创业项目，对这些人来说。他们发现一个好项目，可能最开始的一段时间就是兼职投入的状态。

那么你怎么能保证合伙人在兼职情况下可以投入呢？就像我之前说的还是要约定和制定一个考核办法，不管是投入时间还是效果的考核，至于具体考核的方法，每个项目都不一样，但是去探索这样一种考核的方法，把这个问题客观地抛出来聊，我觉得这就是非常重要的一步。

7.投资初期，如何找到合适的股东来进行项目投资？

因为资金这一块基本上都是新创项目的痛点，没有资金相当于截流了。这很难用一个标准的回答方式来回答这个问题，因为所有的新创项目找投资人非常重要，但是找投资人的话，一方面是为了资金为了钱，另外一方面也是为了验证你的创业想法。

所以我建议找投资的话，其实是在找相信你选择的这个赛道，相信你选择的这个方向，相信你自己在追求的这个价值的天使投资人。天使投资人其实给你带来的不光是资金，因为他们资金从绝对数上来说肯定是很有限的，我听说中国著名天使投资人薛蛮子，其实投下来的话一般一个项目也就是五十万，但是创业者真正看重的是老薛他背后带来的这些资源，是他本身为了项目站台所带来的的影响力。

8.合伙过程中难免产生分歧，以及抱怨。创业的初期是艰难的，我们应该如何处理分歧，并保证前期的稳定？

什么样的分歧是致命的分歧，什么样的分歧，只是表面的分歧？我觉得有很大多数的分歧应该是你们可以定性的，有些分歧是关于产品的，可能是UI，可能是某种推广的方式，可能是你在产品销售中的一些话术，这些都是表面的分歧，它不影响核心。

如果是核心的分歧，那就是你们团队在创业开始之后已经约定的，不可以改变的一些东西。比方说你们就是要做一个社交平台，或者说你们就是要改变人的沟通方式，这应该是一个团队在一块非常重要的一个原因，这个不应该被改变，那如果在这个上面产生分歧我觉得它就是一个核心的分歧。

9.自己找合伙人找钱和专业性投资公司帮我们找合伙人找钱的区别在哪里？

我知道一些投资机构有时候也会来找到我们，因为他们也想为他们所投的标的公司去找合伙人。一般这样的项目相对来说不会在一个非常早期的创业阶段，如果是早期项目的话一般投资公司不会介入找合伙人，因为这是创始人展示他自己的创业能力，自己找人脉能力最基本的一面。

所以在早期的时候，其实不太会有专业的投资机构来代劳，即便有我也不建议。应该还是你通过类似于像爱合伙或者你自己的微信朋友圈等渠道，自己去找自己去聊，因为这个过程其实是验证你自己创业想法非常好的机会。

如果到了项目发展后期阶段，比方说是AB轮或者是更后面的阶段，这个时候其实所谓找合伙人我觉得是等同于找高管吧，那么你可能会通过一些猎头平台啊，或者是爱合伙平台也会提供一些这样的服务，给相对比较后期的公司提供物色合伙人但其实更像是一个高管角色的猎头服务。

10.初期的合伙人离场带来的连锁效应很大，遇到这种情况如何妥善处理？

初期的合伙人离场确实对项目的伤害很大，但如果出现这样情况，我想创始人应该先坐下来想想为什么会这样。合伙人离场是因为项目的原因还是因为人的原因，如果是项目的原因应该从项目里面去找解决方法，如果是人的原因，这个合伙人可能本身就不太适合这个项目，当务之急是如何去物色一个合适的人尽快来弥补这个空缺。

当然这样的问题在项目后期发生的话，我们没有办法避免，但是如果可以的话，应该尽可能做好一些预防措施和准备，如果合伙人他自己没有办法承担应该有的责任，他的能力跟不上了，要离场了，那么你需要通过什么样的制约条件和措施来对项目进行止损。

11.项目在什么时候可以进行接触投资人或者机构，需要注意点什么？

接触投资人是验证你创业想法一个非常好的方法，从而去获得一些反馈，特别是一些在行业内有一定深度，不是说非常知名，但是至少是懂你这个创业领域的投资人。

所以我的建议是一开始就想办法去接触他们，如果是在硅谷的话，我们有个说法，一开始就去邀请他们喝咖啡，你可以不跟他们约定好时间，比方说和每个投资人大概聊半个小时一个小时，你不用说一定要从谁这边拿到投资，但这样的一个方式可以让你重新从不同的角度来思考你的创业项目是否可行。

当然在去找投资的时候，特别是一些机构，或者是个人的天使投资，你应该知道他们是不是懂这一块的。所以，如果是本身不看这一块，或者不懂这一块，没有办法给你提出一些建设性观点的，你在跟他聊之前就应该知道，这样的话可以避免浪费时间。我还是那个观点就是尽量少浪费时间，创业者最重要的是时间，所以尽可能地高效率，把时间花在应该花的地方。

12.技术合伙人坚决不要和不懂技术的创始人在一起吗？

这个问题没有绝对，肯定不能说坚决不要。这个问题的背后其实是映射出了一个客观存在的现象，就是技术派的合伙人和完全不懂技术或者是不懂产品，只懂业务的创始人在一块儿的话确实会出现双方在理解上的一些偏差，这些理解上的偏差客观上会影响到项目上的发展，在一些关键决策上面效率会低一些。

那么又回到我们今天的方法论了。如果你是一个不太懂技术的创始人，今天你要去谈一个技术合伙人，你如何在一开始坐下来的时候就开始谈这个问题，其实从第一个模块就可以谈到这些，因为从一个技术合伙人角度来说，他对一个项目的理解可能会跟你从一个非技术的角度思考有一些偏差，那么你们一开始的话就应该深挖这个。这个项目里有哪一块是你们共同相信的，从你非技术的角度和从技术角度是不是可以真的走到一块儿。

合伙人章程那里可以看

合伙制从何处入手是个难题，如果仅仅是收入分配角度可能不能构成对合伙人利益的有效保障；一家合资投行的经理对记者表示，合伙人制度对保荐人的吸引力是很大的，但如果不是从公司产权角度进行改革，就是不彻底的，因为产权在别人手里，可以随时撤消你的分配资格，如果仅限于利益分配，没有任何法律保障，并不是完整的合伙制。 而在产权改革的法律层次，一位业内人士认为，目前在投行合伙人方面法律障碍倒不大，但法律空白却有很多，例如按照现有的法规，保荐制下投资银行是有风险的，其中有保荐代表人签字带来的责任风险、更有保荐机构承销的风险，我国现有的证券公司都是承担有限责任的独立法人，而投行部门只是其下属的一个部门，如果将投行部门独立出来进行合伙制，这样的机构能承担怎样的责任？能否承担责任？如何将风险和收益配比？这些都将是现实的难题。 投行发展必由之路？ 一位接受记者采访的投行经理认为，尽管投行合伙制存在这样那样的问题和空白，也没什么先例，但这却是我国投行不应省略的、走向成熟的必经之路。 从国外发展来看，目前国际的大投行都脱胎于合伙制企业，合伙制能够将所有权与管理权合而为一，并给予有能力的合伙人以稳定而长期的高回报，从100多年的国际实证来看，合伙制对于保持公司业绩、提高合伙人积极性有着极大的作用。 “美国投资银行的轨迹是从合伙制企业转到公众公司，其原因并不是合伙制有什么不好，而是因为日益扩大的全球业务和金融混业使得在人数规模上受限的合伙制企业必须做出公众化选择，但即使是高盛这样的公司上市之后，它仍保留着合伙制的一些特点，例如合伙人仍然持有公司大量股份、并依据自己积累的客户资源继续给公司服务等等。”来自深圳证券业协会的一位人士称。 律师事务所的发展史就是“一年合伙，二年红火，三年散伙”。笔者对此也深有体会。1993年，笔者参与了一个合伙制律师事务所的创立，第一年大家同甘共苦，奠定基础；第二年在五位合伙人的共同努力下事务所各项指标雄冠杭州，一时名声大振；第三年初合伙人之间开始出现裂痕，至1995年底，笔者也成 （2） 缺乏管理思路 往有了事再想对策，最后不但解决不了问题，还会引发矛盾。 2.积极探求管理模式，但总体尚未成熟。 （1）开放的国际公约式的用人体制 （2）追求企业化管理，忽视事务所与传统企业的结构差别 1.合伙人的选择。 （1）合伙人的要求 一个合格的合伙人除必须具备司法部规定的法定条件外，还应着重注意以下四个方面：即较强的专业技能、一定的经济基础、共同的事业理念、相关的管理知识。 共同的事业理念指的是合伙人对于合伙的目标拥有共同的认识。这是合伙的精神动力，更是合伙人一起开创事业的基础， （2）合伙人之间的互补 要把“不同类型的头脑”结合起来，取长补短、相互促进，切忌把同一类型的人才凑在一起。笔者认为，一个和谐的组织在人员结构上应形成各种层次的互补，而合伙人的互补，是其中的关键一环。应从以下几个方面均衡合伙人之间的人员结构组成: A.高级合伙人与一般合伙人 高级合伙人不仅有股权，还有最终决策权。一般合伙人均拥有股份，不具有参与决策的权力，两者在分红比例上也有差异。设 B.自然因素上的互补 自然因素包括性别、年龄等，性别与年龄上的差异会使个体之间产生互补性。例如从性别角度讲，男性更注重效率，女性则比较细腻，不同性别在一起工作，能有效填补彼此的不足，提高整体能力。 C.知识结构的互补 知识结构的多样性也是一种互补。不仅要有法律专业出身的，更应有其它专业的互补。学科之间的交叉互补弥补了相互间的不足，也避免了过于单一的理论基础，为事务所的多方向发展提供了可能。不同学科之间迥异的思维方式，也丰富了事务所的管理思想。 2．建立科学的管理机构。 相当一部分事务所的合伙人缺乏管理知识，甚至排斥管理。他们普遍的想法是所谓的管理只能加大事务所的成本开支，而并没有显着的效果；现在的管理就很好。在大部分律师事务所，推行的是这样一种模式： 即由合伙人会议作出决策，由事务所主任负责具体执行。